讼理原创|以案说法之难以终止的合作（上）
今天案例是因为股东或者合伙人无法再继续进行合作，但由于合作初期仅靠口头约定或者对合伙人的人品判断失误，同时退出机制缺失，到最后甚至想终止合作都困难重重。
今天的案例主人公一个通过诉讼、历经种种艰难方解散公司而退出合作；另外一个案件主人公作为法人股东的实际控制人，因为当时与合作公司实控人约定的技术出资合作模式未能留存书面文件，为自己引来诸多诉讼，陷入众多司法纠纷中无法自拔。找合作伙伴不仅要在合作蜜月期可以相互支持、理解共同开拓进取，更要在公司经营产生波折时可以众志成城、携手共度难关。但在公司实际经营过程中，不论是获取利益如何公平合理分配，亦或者是出现亏损如何承担，都是对合作者能力、道德甚至是人品人性的考验。
若无法把控这其中的种种风险，需要把合作模式关进“制度的笼子”中，不但要有专业人士为各方合作者设计好相应的合作制度，同时诸如如何加入、如何经营甚至如何退出，都应该有一整套完整的依据及约定，否则就有可能出现今天要讲的两个案例中合作者深陷诉讼泥潭无法自拔的艰难处境。
某公司两个股东本志同道合，一同经营公司，但经营过程中，由于其中的控股股东（持股比例70%）较为强势，逐渐将公司资源向打造自己个人IP的方向发展，致使后来公司客户只知道有这个大股东，而不知道有公司的境地。再后来更是将公司项目收款均由这个大股东操控的个人账户收款，导致了与小股东在合作过程中的种种摩擦。由于双方矛盾重重，导致股东会无法有效召开，公司陷入经营僵局，最终小股东忍无可忍起诉要求解散公司，历经一审驳回，二审改判的种种艰辛方诉求得到实现，解散了公司予以退出。
关键词
股东纠纷；合作；公司解散；
本案小股东历经一审解散公司诉求被驳回，二审改判诉求得到支持的煎熬，终于通过解散公司的方式得以退出合作。若二审维持一审，由于该公司已由大股东完全掌握，甚至公司收款都改为个人收款，导致小股东不但不可能再从公司获取任何利益，同时由于大股东可以任意对外签署文件、合同等，极易发生公司经营负债后导致小股东要在认缴出资内承担连带偿还的责任，但由于小股东对于公司经营、管理以及分红等权利完全丧失，再去承担相应责任显然有失公平，成为小股东下定决心一定要解散公司最重要的原因。
从该案例中可以看出，首先小股东对于合作方的选择上出现明显失误，同时对于双方对于公司的经营管理制度严重缺失，导致公司一步步被大股东完全控制。更重要的是，双方在公司陷入合作僵局后，并无完善的退出机制，尤其是针对小股东的利益，更是没有任何保护机制。
这个案件小股东通过二审上诉，历尽艰辛完善了整体证据链条最终获取二审改判，结果还是好的。但一旦若诉讼不顺利，导致最终深陷泥潭而无法自拔，显然再想全身而退则难如登天。选合作伙伴，甚至比选伴侣还要难，前提做好调研，以合法、合规的方式达成进退自如的合作模式，才是对自己权益及资产的最大保护。
作者简介
北京市中业江川律师事务所权益合伙人，高端诉讼业务中心主任。
教育背景
中国政法大学法学硕士
业务领域
家族财富传承、房产、信托及继承类纠纷争议解决服务。
主要业绩
曾参与处理近千件民商事领域诉讼纠纷，担任数十家机关单位及企业的常年法律顾问，拥有丰富的诉讼代理经验；近年来专注于继承、房产、信托等家族财富传承领域法律服务，并在新媒体发布近千条财富传承领域普法视频，达到数千万次播放频次，打造律师个人IP的同时推动遗嘱在普通家庭中的接受程度，减少中国家庭财富传承中发生纠纷的可能。
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